Como Funciona o Conselho Fiscal e Por Que Importa para Investidores

Entenda o que é o Conselho Fiscal, como ele funciona e por que sua atuação é essencial para proteger investidores e garantir a transparência nas empresas listadas na Bolsa.

7/9/20253 min ler

Quando falamos em governança corporativa, muitos investidores pensam logo no Conselho de Administração ou nos altos executivos. No entanto, existe um órgão fundamental — e muitas vezes ignorado — chamado Conselho Fiscal, cuja atuação pode impactar diretamente a segurança do seu investimento.

Neste artigo, você vai entender o que é o Conselho Fiscal, como ele funciona nas empresas listadas na Bolsa, quais são suas atribuições e por que todo investidor deveria acompanhar sua composição e atuação.

O que é o Conselho Fiscal?

O Conselho Fiscal é um órgão independente e autônomo, previsto na Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76), com o papel de fiscalizar os atos da administração e garantir a transparência da gestão da empresa.

Ele não toma decisões estratégicas, como o Conselho de Administração, mas atua como uma espécie de auditor interno permanente ou eventual, responsável por:

Analisar as demonstrações financeiras da empresa
Verificar se os atos da administração estão em conformidade com a lei e o estatuto
Emitir pareceres sobre balanços, propostas de distribuição de lucros, incorporações ou fusões
Requerer auditorias e fiscalizações adicionais quando necessário

Como é formado o Conselho Fiscal?

A composição do Conselho Fiscal pode variar de empresa para empresa, mas a lei estabelece:

Número mínimo de 3 e máximo de 5 membros titulares, com igual número de suplentes
Membros são eleitos em assembleia de acionistas
Pode funcionar de forma permanente (ativo o ano todo) ou não permanente (ativado conforme convocação)

No caso das companhias abertas (listadas na Bolsa), a CVM e o Novo Mercado da B3 exigem regras mais rígidas sobre a independência e qualificação dos membros.

Quem pode indicar membros?

Acionistas controladores: normalmente indicam maioria dos membros
Minoritários: também têm direito de indicar representantes, desde que detenham participação mínima, geralmente de 10% do capital votante ou 5% do capital total
União ou entes públicos: em empresas como Eletrobras ou BBAS3, o governo também pode indicar membros conforme o estatuto

Essa pluralidade garante que interesses distintos sejam representados, tornando o Conselho Fiscal uma ferramenta importante de equilíbrio entre os poderes internos da empresa.

Por que o Conselho Fiscal é importante para o investidor?

Aumenta a transparência da gestão

O Conselho Fiscal é um “olho independente” dentro da empresa. Ele acompanha de perto as contas, balanços e decisões que podem afetar o patrimônio dos acionistas, emitindo pareceres públicos.

Ajuda a evitar fraudes e abusos administrativos

Ao fiscalizar a conformidade dos atos da administração, o Conselho atua como freio preventivo contra decisões ilegais, arriscadas ou prejudiciais aos acionistas. Casos emblemáticos de fraudes corporativas poderiam ter sido evitados com uma atuação mais firme do Conselho Fiscal.

Protege o investidor minoritário

O fato de que acionistas não controladores podem indicar membros permite uma representação mais justa e menos concentrada, tornando o ambiente corporativo mais saudável para todos.

Emite alertas sobre riscos contábeis e operacionais

Nos seus pareceres, o Conselho pode chamar a atenção para práticas contábeis duvidosas, riscos de caixa ou operações não transparentes, dando ao investidor uma visão antecipada de possíveis problemas.

É sinal de governança sólida

Empresas que mantêm um Conselho Fiscal ativo, com membros independentes e qualificados, sinalizam ao mercado que estão comprometidas com a ética, transparência e boas práticas de gestão.

Exemplo prático: Eletrobras (ELET3)

Em 2025, a Eletrobras convocou uma AGE para eleger um conselheiro fiscal indicado pela União, em cumprimento a um termo de conciliação. Esse movimento mostra:

Interação entre o poder público e os acionistas privados
Necessidade de equilíbrio na representação fiscalizatória
Importância de acompanhar o funcionamento desse órgão em empresas estratégicas

Como o investidor pode acompanhar o Conselho Fiscal?

Você pode acompanhar as atividades do Conselho Fiscal por meio de:

Assembleias de acionistas (AGO e AGE)
Relatórios anuais da empresa (Formulário de Referência)
Pareceres anexados aos balanços trimestrais e demonstrações financeiras
Divulgação via CVM e site de RI da empresa

Dica para investidores de longo prazo

Antes de investir em uma empresa, verifique se há Conselho Fiscal ativo, quem são seus membros e se há representantes dos minoritários. Esses detalhes dizem muito sobre o nível de governança e proteção ao seu capital.

O Conselho Fiscal pode parecer uma peça burocrática dentro das grandes empresas, mas é uma engrenagem vital para a saúde financeira, ética e institucional da companhia.

Para você, investidor, é uma camada a mais de proteção — especialmente em empresas com histórico de ingerência, estrutura estatal ou capital pulverizado. Por isso, inclua a análise do Conselho Fiscal em sua estratégia de seleção de ativos.